Lausunto

Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi ihmisoikeuksia ja ympäristöä koskevasta yritysten huolellisuusvelvoitteesta ja siihen liittyviksi laeiksi

16.06.2026

Työ- ja elinkeinoministeriö

Lausuntopyyntö on jaetta suoraan kuuteen kysymykseen, joihin lausunnon antajan tulee vastata. 
 

Lausuntonne soveltamisalaa ja määritelmiä koskevista ehdotuksista (lain 1 luku) 

MTK pitää tärkeänä, että yrityksille tehdään mahdollisimman selkeiksi ne velvoitteet, jotka liittyvät asianmukaisen huolellisuuden eli niin sanottujen due diligence -velvoitteiden noudattamiseen. Käytännössä kyse on siitä, että yritys analysoi riskiperusteisesti toimintansa aiheuttamia haitallisia ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksia sekä sitä, miten niihin tulee yritystasolla puuttua haitallisten vaikutusten ehkäisemiseksi, lieventämiseksi, lopettamiseksi ja korjaamiseksi. 

Hallitusohjelmassaan nykyinen hallitus on sitoutunut toteuttamaan EU-lainsäädäntöä minimilaajuisena. Nyt tässä yhteydessä ollaan tekemässä poikkeusta osuuskuntien osalta. Kansalliselle lisävelvoitteelle ei sinällään ole tarvetta, koska osuuskunnat voivat raportoida vapaaehtoisesti oman toimintansa ihmisoikeus- ja ympäristövaikutuksista. Toimiminen samoilla markkinoilla kannustaa todennäköisesti riittävästi myös vapaaehtoiseen raportointiin ja samalla supistaa hallinnollista taakkaa merkittävästi. 

Kuten analyysissä todetaan, Suomessa alkutuotannon liiketoiminta on keskittynyt osuuskuntien omistamiin osakeyhtiöihin, joihin ehdotettua lakia sovellettaisiin, ja suomalaiset ruoantuottajaosuuskunnat ovat pääosin hankinta- tai sopimustuottajia osakeyhtiöille. Poikkeuksena tästä on Metsäliitto – Metsä Group yhtenä kolmesta isosta Suomessa toimivasta metsäyrityksestä. 

Tässä yhteydessä olisi tärkeää selkeyttää raportointivelvoitteiden vaikutuksia hankintaosuuskuntiin. Jos esimerkiksi osakeyhtiö kokoaa koko arvoketjusta auditoidun vastuullisuusraportoinnin, sen tulisi selkeyden vuoksi olla sellaisenaan käytettävissä myös alkutuotannon osuuskuntien toiminnan analyysissä, varsinkin jos vastuullisuusraportin yhteenveto on jaoteltavissa alkutuotanto-osuuskunnittain. Tämä poistaisi merkittävästi hallinnollista taakkaa ja vähentäisi ylimääräistä raporttien auditointia. 

Raportoinnin perustiedot tulevat monesti pieniltä yrityksiltä ja alkutuottajilta. On tärkeää toimia direktiivin perustelujen mukaisesti siten, että raportteihinsa tietoa tarvitsevat suuremmat yhtiöt kantavat vastuun raportointitietojen keräämiseen liittyvistä velvoitteista ja kustannuksista. 

Lakiehdotuksen 15 §:n mukaan laki ei vaikuta muiden Euroopan unionin säädösten mukaisiin ihmisoikeuksia, työhön liittyviä ja sosiaalisia oikeuksia, ympäristönsuojelua ja ilmastonmuutosta koskeviin velvoitteisiin. Jos tämä laki on ristiriidassa sellaisen toisen Euroopan unionin säädöksen tai sen nojalla annetun kansallisen lain kanssa, jolla on samat tavoitteet ja jossa säädetään laajemmista tai yksityiskohtaisemmista velvoitteista, sovelletaan kyseistä toista Euroopan unionin säädöstä tai sen nojalla annettua kansallista lakia. Tämä huomio on tärkeä myös siitä näkökulmasta, että muissa säädöksissä on omat sanktiojärjestelmänsä, jotka on otettava huomioon sanktiokokonaisuudessa tai olemassa olevien tukien menetyksiä arvioitaessa. 

Lausuntonne huolellisuusvelvoitteen sisältöä koskevista ehdotuksista (lain 2 luku) 

MTK kannattaa ehdotetun lain mukaista huolellisuusvelvoitetta yrityksille riippumatta siitä, toimivatko ne Suomessa, sisämarkkinoilla tai tuovatko ne tuotteita EU-alueen ulkopuolelta. Asianmukainen huolellisuus tarkoittaa, että havaittuihin haitallisiin vaikutuksiin puututaan. Tässäkin tapauksessa asianmukaisen huolellisuuden määrittely on tärkeää yritysten selkeän toimintaympäristön turvaamiseksi. Edellytettyjen toimenpiteiden asianmukaisuuden arvioiminen on myös tärkeää, jotta voidaan ottaa huomioon haitallisen vaikutuksen vakavuus, todennäköisyys, luonne ja laajuus. Riskianalyysissä on huomioitava myös kunkin tapauksen olosuhteet, merkitykselliset riskitekijät sekä yrityksellä käytettävissä olevat keinot puuttua haitallisiin vaikutuksiin. 

MTK:n mielestä on selvää, että huolellisuusvelvoitteeseen liittyvät prosessit ovat osa yrityksen toimintaperiaatteita ja riskienhallintajärjestelmiä. Tällöin yritykset kuvaavat ne prosessit, joilla ne varmistavat huolellisuusvelvoitteen tavoitteiden saavuttamisen ja asianmukaisten toimenpiteiden toteuttamisen omassa organisaatiossaan, tytäryhtiöissään ja näiden yritysten toimintaketjuissa. 

Monessa tapauksessa haitallisten vaikutusten tunnistaminen ja arvioiminen voivat olla haastavaa. Tärkeää on myös määritellä ja rajata tehtävää, jotta se ei paisu kohtuuttoman suureksi suhteessa liiketoiminnan laajuuteen. Vain sisäänrakennettuna yrityksen johtamisjärjestelmiin voidaan saavuttaa viivytyksetön reagointi ongelmakohtiin. Yleinen riskiarvio on hyvä tehdä lakiesityksen mukaisesti vuosittain. 

Viime vuoden Omnibus-esitys on monessa suhteessa mielenkiintoinen. Siinä määritellään muun muassa, mitä kysymyksiä tavarantoimittajalle voidaan esittää osana tavaran toimitusta. VSME-kriteeristö ei ole kevyt, vaan jo suppeimmillaankin merkittävä kysymys pk-yrityksille ja ennen kaikkea mikroyrityksille. Toisaalta yritysvastuulain johdannossa ja perusteluissa on annettu ohjenuoraa kustannusten jakoon silloin, kun tiedolla on merkittävä arvo lopputuotteen markkinoinnissa. Myös ne rakenteet, joilla yrityksiä kannustetaan tavarantoimittajien toiminnan kehittämiseen kohdennetulla tuella, ovat mielenkiintoisia, joskin vaikeasti toteutettavia vaihtoehtoja. Ostajan kannalta yksinkertaisempaa on usein vain vaihtaa tavarantoimittajaa. Liikekumppanin arviointivelvoite jää helposti vain muodollisuudeksi, vaikka siitä säädettäisiin lainsäädännöllinen velvoite. 

Haastava kysymys on se, mitä tietoja toimijoiden on pyydettäessä raportoitava tuotteiden ostajalle. ”Liikekumppanin olisi voitava pyytää soveltamisalan piiriin kuuluvaa yritystä suojaamaan kaupallisesti arkaluonteisia tietoja esimerkiksi salassapitovaatimuksin ja rajoitetuin käyttöoikeuksin.” Näissä tapauksissa momentin 1 ja 2 kohdan rajoitussäännökset ovat erittäin tärkeitä tavarantoimittajien oikeusturvan kannalta. 

Lausuntonne yritykselle tehtäviä valituksia ja ilmoituksia koskevista ehdotuksista (lain 3 luku) 

MTK toteaa, että valitusten tekemisen tulee olla mahdollista, kuten lakiehdotuksessa todetaan, joko olemassa olevien menettelyjen tai direktiivin (EU) 2019/1937 taikka tämän lainsäädännön perusteella. Anonymiteetille ja henkilöllisyyden salaamiselle on perusteet, jos perustellulle väitteelle löytyy näyttöä. Tätä oikeutta kyseenalaistavat kuitenkin järjestelmän väärinkäyttäjät tai henkilöt, jotka syystä tai toisesta tehtailevat yrityksen toiminnasta valituksia. Oikeus on tärkeä myös kansalaisjärjestöille ja ammattiliitoille, mutta valituksen tekemiseen olisi harkittava käsittelymaksua, joka palautettaisiin valittajalle, jos valituksen perusteet osoitetaan oikeiksi. 

Vaikka anonyymit ilmoitusmekanismit voivat edistävä rikkomusten paljastamista, ne herättävät merkittäviä oikeudenmukaisen menettelyn kannalta huolia. Ilmoittajan anonymiteetti voi heikentää ilmoituksen kohteena olevan yrityksen mahdollisuuksia käyttää puolustautumisoikeuksiaan, mukaan lukien oikeus tulla kuulluksi ja mahdollisuus tehokkaasti kiistää esitetyt väitteet. Anonyymeihin ilmoituksiin perustuvat järjestelmät edellyttävät vahvoja prosessuaalisia suojakeinoja, kuten asianmukaista kuulemista, riittävään näyttöön perustuvaa arviointia, läpinäkyvää perustelua sekä puolustautumisoikeuksien täysimääräistä kunnioittamista. 

MTK pitää kannatettavana ajatusta, että yritykset voivat yhteistyössä vastata valitus- tai ilmoitusmenettelyn kautta esiin tulleisiin ongelmiin. 
 

Lausuntonne valvontaa ja seuraamuksia koskevista ehdotuksista (lain 4 luku) 

Suomessa ei ole perusteita uuden viranomaistahon perustamiseen yritysvastuulain toimialalle. Lupa- ja valvontavirasto on yritysvastuudirektiivin sisällön näkökulmasta todennäköisesti soveltuvin viranomainen uuteen valvontatehtävään. Sillä on parhaat valmiudet hoitaa tehtävää, joka edellyttää sekä yritystoiminnan että ihmisoikeuksiin ja ympäristöön liittyvien oikeuksien ymmärtämistä. 

Lupa- ja valvontavirasto tarvitsee kollegaorganisaatioiden ja komission apua tutkinnoissa, joissa selvityskohteet sijaitsevat muissa jäsenmaissa. Lisäksi on vielä tarkemmin selvitettävä, millä valtuuksilla EU:n ulkopuolisia asioita tutkitaan. Jos valvontaviranomaisen selvitysoikeudet eivät ole tasapuoliset, annamme EU:n ulkopuolella toimiville perusteetonta kilpailuetua yritysvastuuvelvoitteiden osalta. 

Vaikka ilmoitus viranomaiselle olisi tehty asiallisesti ja oikein, se ei silti luo viranomaiselle velvoitetta tutkimuksen aloittamiseen, ei edes niissä tapauksissa, joissa ilmoittaja katsoo ilmoituksen täyttävän perustellun väitteen edellytykset. Toisaalta valvontaviranomainen voi myös omasta aloitteestaan käynnistää tutkinnan. 

Valvontaviranomaisella tulisi olla mahdollisuus asettaa sille tehtävien huoli-ilmoitusten käsittely tärkeysjärjestykseen, kuten kilpailulain 32 pykälässä on säädetty Kilpailu- ja kuluttajaviraston oikeudesta asettaa tehtävänsä tärkeysjärjestykseen ja jättää asia tutkimatta. Tämän lain soveltamisalan osalta tärkeysjärjestykseen asettamisen perusteena on perusteltua käyttää klassisesta perusoikeusluokittelusta sovellettavissa olevaa etusijajärjestystä, jossa ihmisoikeuksiin liittyvät huolellisuusvelvollisuutta koskevat asiat käsitellään ympäristöä koskevien huolellisuusvelvollisuusasioita ennen. 

PK- ja mikroyritysten kannalta yksityisyyden suojan ja kotirauhan raja on tärkeä huomioitava. Kuten ehdotuksessa todetaan, kynnys ulottaa tarkastus tiloihin, joita käytetään pysyväisluonteiseen asumiseen, on yleisesti korkea, ja jokaisen kotirauha on perustuslain 10 §:n 1 momentin mukaan turvattu. Siksi on tärkeää selkeästi määritellä, missä tapauksissa kotirauhan suoja voidaan sivuuttaa. 

Uhkasakon, huomautuksen, rikkomusmaksun ja hallinnollisen seuraamusmaksun muodostama keinovalikoima on laaja. Viranomaisen on harkittava tarkkaan sanktioinnin tasoa, jotta virheelliset toimintatavat ja niistä määrättävät sanktiot ovat oikeassa suhteessa toisiinsa. Lisäksi 67 §:ssä on nostettu esiin kaksoisrangaistavuuden kielto, jonka mukaan samasta teosta ei tule voida määrätä useampia rangaistusluonteisia seuraamuksia. Vaikka kielto on olemassa, siihen liittyy harmaa alue. Yritykset voivat saada rangaistusluonteisten sanktioiden lisäksi esimerkiksi yhteisen maatalouspolitiikan mukaisten tukien leikkauksia (sosiaalisen) ehdollisuuden rikkeiden perusteella. 

Seuraamusmaksut ovat luonteeltaan rangaistusluonteisia hallinnollisia seuraamuksia, jolloin menettelyiden oikeusturvatakeisiin on kiinnitettävä erityistä huomiota. Seuraamusmaksun määrääminen Lupa- ja valvontaviranomaisen kollegiaalisessa menettelyssä on omiaan vaarantamaan oikeudenmukaisen menettelyn takeita, jos sama viranomainen sekä valvoo, tutkii että antaa päätöksen rangaistusluonteisen seuraamusmaksun määräämisestä. MTK ehdottaa, että seuraamusmaksun määräämisoikeus olisi markkinaoikeudella Lupa- ja valvontaviraston esityksestä, kuten kilpailulaissa on säädetty Kuluttaja- ja kilpailuviranomaisen osalta. 

Säännöksen jatkovalmistelussa tulisi kiinnittää huomiota siihen, onko kaikki rikkomus- ja hallinnollistenseuraamusmaksu-uhkaiset säännökset riittävän tarkkarajaisia, ennakoitavia ja täsmällisiä, jotta niistä voidaan antaa kyseinen seuraamus. Lakiehdotus sisältää avoimia ja tulkinnanvaraisia käsitteitä kuten ”merkittävä muutos” (19 § 4 momentti), ”mahdollinen haitallinen vaikutus” (24 § 1 momentin 1 kohta), ”asiaankuuluva sidosryhmä” ja ”asianmukaisia toimia” (36 § 1 momentti), ”uskottava tieto” (36 § 4 momentti). 

Lausuntonne vahingonkorvausta koskevista ehdotuksista (lain 5 luku) 

Rikkomusmaksujen ja hallinnollisten seuraamusmaksujen lisäksi lakiehdotus luo oikeuden vahingonkorvaukseen silloin, kun tämän direktiivin mukaisten huolellisuusvelvoitteiden noudattaminen on laiminlyöty. Koska korvauksen saaja ei välttämättä ole jäsenvaltiossa, lainsäädäntöehdotus asettaa haastavan velvoitteen, jonka mukaan jäsenvaltion on varmistettava, että kyseisillä henkilöillä on oikeus täyteen korvaukseen, ilman että jäsenvaltion viranomaisella on toimivaltaa kyseisessä asianosaisen maassa. 

aiheet: lausunto, yritysvastuulaki