Lausunto

Lausunto: Direktiiviehdotus yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta 

22.11.2022

EU-jaostot

Kiitämme mahdollisuudesta kommentoida luonnosta. Ohessa lihavoituna mielestämme oleellisia lisäyksiä Suomen kantaan 

Suomen kanta 

Suomi pitää tärkeänä, että yritysten kestävää toimintaa koskevaa huolellisuusvelvoitetta koskevan direktiivin neuvottelut etenevät ja sääntely tulee voimaan unionissa lähivuosina. On tärkeää, että EU-tason sääntely muodostaa kokonaisuutena yritykselle selkeän, pitkäjänteisen ja tasapuolisen toimintaympäristön. Suomi katsoo, että Suomen keskeisimmät neuvottelutavoitteet on saavutettu. Kokonaisharkinnan perusteella Suomi voi hyväksyä puheenjohtajan kompromissiehdotuksen ja tukea sen hyväksymistä neuvoston yleisnäkemykseksi. 

Sääntelyn kunnianhimon taso säilyy direktiivissä korkealla. Direktiivin säännösten selkeytyminen mahdollistaa aiempaa paremmin sen, että yrityksillä on käytännössä paremmat edellytykset käytännön toiminnassaan noudattaa velvoitetta, mikä on omiaan parantamaan sääntelyn vaikuttavuutta. Lisäksi uudelleentarkastelujakson määrittäminen antaa paremmat mahdollisuudet pitkäjänteiseen työhön. 

Suomen neuvottelutavoitteiden mukaisesti direktiivin säännöksissä on huomioitu aiempaa paremmin asianmukaista huolellisuutta koskevissa kansainvälisissä ohjeissa (OECD:n toimintaohjeet monikansallisille yrityksille ja YK:n yrityksiä ja ihmisoikeuksia koskevat ohjaavat periaatteet) omaksuttuja periaatteita. Direktiiviin on lisätty haitallisten vaikutusten priorisointia, yrityksen osallisuutta, myötävaikutusta ja vaikutusvaltaa koskevia elementtejä. Vakiintuneen liikesuhteen määritelmästä on luovuttu. Liikesuhteen päättäminen on vasta viimesijainen vaatimus eikä liikesuhdetta velvoiteta päättämään, jos se johtaisi vielä vakavampiin haitallisiin vaikutuksiin tai jos yrityksellä ei ole käytettävissä vaihtoehtoisia tapoja sille olennaisen raaka-aineen tuottamiseen ja tällaisen liikesuhteen päättäminen vahingoittaisi merkittävästi yritystä. Liikesuhteen päättämisen yhteydessä on myös arvioitava mahdollisia negatiivisia seurausvaikutuksia kumppanin lähtömaassa ja tai tuotteen tuotantoympäristölle. 

Suomen neuvottelutavoitteiden mukaisesti kompromissiehdotuksesta on poistettu yhtiön johdon yhtiöoikeudellista tehtävää ja vastuuta koskevat säännökset, joita Suomi on pitänyt ongelmallisina.  

Suomelle on tärkeää, että direktiivin soveltamisala säilyy kunnianhimoisena. Yrityksen määritelmää on neuvotteluissa selkeytetty. Kompromissiehdotukseen sisältyy Suomelle tärkeä sosiaaliturva-asetuksen piiriin kuuluvia eläkelaitoksia koskeva poikkeusmahdollisuus, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat päättää, sovelletaanko direktiiviä sosiaaliturvajärjestelmiä hoitaviin eläkelaitoksiin. Neuvotteluissa arvoketjun määritelmään on tehty rajauksia tuotteen ennakoimattomissa olevan käytön, ei-yrityksen nimissä tehtävän käytön ja hävittämisen, kuluttajille tarjottavien tuotteiden ja vientivalvonnan kohteena olevien tuotteiden osalta. Arvoketju kuitenkin kattaisi edelleen yrityksen suorien ja epäsuorien liikekumppaneiden toiminnan, joka liittyy tuotteen markkinoille saattamiseen. Sääntelyn soveltamisalaa finanssialan toimijoille on selkeytetty rajaamalla soveltamisala tiettyihin finanssialan toimijoiden tarjoamiin palveluihin (luotonanto- ja takauspalvelut sekä vakuutuspalvelut). Sääntelyn sijoitustoimintaan soveltumiseen liittyvien hankaluuksien vuoksi finanssialan yritysten arvoketjua on kavennettu jättämällä sijoitustoiminta pois arvoketjusta, mutta sijoitustoimintaa koskee kuitenkin erillinen uudelleentarkastelulauseke. Rajausten ei katsota kokonaisuus huomioiden kaventavan soveltamisalaa liikaa ja rajausten katsotaan olevan kompromissina hyväksyttävissä sekä tarkentavan soveltamisalaa.  

Neuvottelutavoitteista poiketen Pariisin ilmastosopimus ei sisälly varsinaiseen asianmukaisen huolellisuuden velvoitteeseen. Direktiivin haitallisia vaikutuksia kuvaavassa sopimusliitteessä on pyritty siihen, että liitteestä tulisi ilmetä yksiselitteisesti yrityksiä koskevat velvoitteet. Koska Pariisin sopimuksessa ei ole suoraan yrityksiä koskevia velvoitteita, ei Suomen ajama ehdotus sopimuksen lisäämiseksi liitteeseen saanut tarvittavaa kannatusta. Direktiivissä säädetään velvoite yrityksille laatia suunnitelma siitä, miten yrityksen liiketoimintamalli ja strategia mukautetaan Pariisin ilmastonsopimuksen 1,5 ℃ ilmaston lämpenemisen rajan kanssa. Lisäksi direktiivi sisältää kattavat uudelleentarkastelulausekkeet muun muassa vakavien ilmastovaikutusten sisällyttämisestä asianmukaisen huolellisuuden velvoitteeseen ja direktiivin sopimusliitteestä. Huomioiden ilmastonmuutoksen torjuntaan liittyvä kokonaisuus, kompromissin katsotaan olevan hyväksyttävissä. 

Esitykseen sisältyy ilmastosopimuksen vaikutusten arvioinnin lisäksi laaja kirjo muuta ympäristölainsäädäntöä ja kansainvälisiä sopimuksia luonnon monimuotoisuudesta kemikaaleihin ja torjunta-aineisiin. Direktiivi kattaa merkittävät negatiivisen vaikutuksen ”severe adverse impact” rajaten yritysten korvausvastuut omaan toimintaan eikä arvoketjun muiden toimijoiden aiheuttamiin vahinkoihin. Toimijoiden kannalta rajaus on tärkeä ja kannatettava. 

Arvoketjuissa olevien pk-yritysten osalta direktiiviin on rakennettu merkittäviä tuki-, lainoitus-, koulutusvelvoitteita ja mahdollisuuksia sekä kilpailuoikeuden poikkeuksia arvoketjun toiminnan jatkuvuuden mahdollistamiseksi korjaavien toimenpiteiden ajaksi. Suomi kannattaa kilpailuoikeuden poikkeuksia ja jakaa huolen pk-yrityksille kohdistuvasta uudesta hallinnollisesta taakasta direktiiviuudistuksen myötä.   

Siviilioikeudellista vastuuta koskevat säännökset ovat kehittyneet Suomen neuvottelutavoitteen mukaisesti. Ehdotukseen on lisätty säännöksiä yrityksen tuottamuksesta, syy-yhteydestä ja täyden korvauksen periaatteesta, jotka myös vastaavat Suomen vahingonkorvausoikeuden keskeisiä piirteitä. Siviilioikeudellinen vastuu on lisäksi rajattu vahinkoon, jonka sääntelyn kohteena oleva yritys yksin tai yhdessä toisen tahon kanssa on aiheuttanut.  

Siviilioikeudellisen vastuun osalta sääntelyssä arvioidaan kuitenkin edelleen olevan kehitystarpeita erityisesti vahingonkorvauksen vastuunjakoon liittyen. Ensiksi kompromissiehdotuksessa ei säädetä takautumisoikeuden kaltaisia säännöksiä, jonka mukaan yrityksellä olisi oikeus periä vahingon aiheuttaneelta taholta kyseisen yrityksen puolesta korvatut määrät. Tätä ei ole EU-tasolla harmonisoitu, ja kompromissiehdotuksen nojalla se on jäsenvaltioiden harkinnassa. Toiseksi asianmukaisen huolellisuuden velvollisuuden toteuttamiseen liittyvien kestävyystavoitteiden priorisointia koskevien säännösten yhdistämiseen vahingonkorvauksen sääntelyyn liittyy edelleen avoimia oikeudellisia kysymyksiä. Priorisoinnille vaihtoehtoinen lähtökohta voisi olla, että kaikki direktiivissä määriteltyjen velvollisuuksien rikkomukset voisivat olla vahingonkorvauksen alaisia, kun siviilioikeudellista vastuuta koskevat yleiset edellytykset täyttyvät.  

Vahingonkorvausta koskevat säännökset ovat neuvotteluissa kehittyneet olennaisesti. Viimeisimmässä kompromissiehdotuksessa otetaan huomioon vahingonkorvausoikeuden perustavanlaatuiset elementit, mikä tekee sääntelystä yrityksille ennakoitavampaa kuin komission direktiiviehdotuksessa tai aikaisemmissa puheenjohtajan ehdotusluonnoksissa. Huomattavaa on, että kompromissiehdotuksessa myös korvattavien vahinkojen rajaaminen sääntelyn kohdeyrityksen itse aiheuttamaan vahinkoon on omiaan olennaisesti vähentämään mahdollisia epäselvyyksiä, joita Suomi arvioi komission direktiiviehdotukseen liittyneen kauempana yrityksen arvoketjussa tapahtuneiden vahinkojen osalta. Suomi katsoo, että jäljellä olevista kehittämistarpeista huolimatta Suomi voi kannattaa vahingonkorvaussääntelyn hyväksymistä osana kompromissia. Siviilioikeudellisen vastuuseen liittyviin kysymyksiin kiinnitettäneen erityistä huomiota tulevissa kolmikantaneuvotteluissa.  

Neuvottelutilanteen niin vaatiessa Suomi voi kokonaisharkintaan perustuen hyväksyä muutoksia kompromissiehdotukseen edellyttäen, että Suomen keskeiset neuvottelutavoitteet toteutuvat. 

Juha Ruippo 

johtaja  

aiheet: lausunto, kestävyys, yritystoiminta